S.n.c. e obbligazioni sociali: chi paga i debiti?

La responsabilità dei soci di s.n.c. per le obbligazioni sociali – La s.n.c. (società in nome collettivo) è una tipologia societaria facente parte delle società di persone, ed è disciplinata dagli artt. 2291 e ss. cod. civ.. Essa, anzi, è la società di persone per eccellenza, destinata allo svolgimento di qualsiasi tipo di attività, tanto agricola quanto commerciale.

Prescindendo dalle numerosissime caratteristiche proprie delle società di persone che valgono a distinguerle da quelle di capitali (come la s.p.a.), in questa sede si circoscrive l’analisi alla disciplina della responsabilità del singolo socio per le obbligazioni (i debiti, per dirla in gergo comune) assunte dalla società.

Al riguardo, preliminarmente, occorre rammentare come la società sia un soggetto di diritto autonomo e distinto dalle persone dei soci. I suoi legali rappresentanti, infatti, non agiscono in proprio ma in rappresentanza della società. Di conseguenza, pertanto, le obbligazioni da essi assunte sono imputabili unicamente alla società e non ai singoli soci.

Malgrado siffatta premessa, le società di persone si caratterizzano per non godere di autonomia patrimoniale perfetta, vale a dire che il loro patrimonio non è del tutto separato dal quello dei singoli soci al contrario di quanto avviene nelle società di capitali. Sebbene gli atti compiuti dalla società, infatti, siano giuridicamente a quest’ultima imputabili, la responsabilità per le obbligazioni da essi derivanti si estende anche ai soci.

Nella società in nome collettivo, più precisamente, i soci sono illimitatamente e solidalmente responsabili per le obbligazioni sociali, ai sensi dell’art. 2291, 1° comma, cod. civ.. Ciò sta a significare che ciascun socio, nel lato esterno, risponde senza limiti e in via solidale di ogni debito della società, a prescindere dal fatto che abbia o meno assunto obbligazioni in nome e per conto della società stessa. Resta salva solo la possibilità, per il socio che avesse pagato i creditori sociali, di agire in regresso verso la società e/o gli altri soci.

La responsabilità di cui si è detto, in ogni caso, è qualificata dalla legge come sussidiaria, come si evince dall’art. 2304, cod. civ., ai sensi del quale i creditori possono pretendere il pagamento dai singoli soci solo dopo l’escussione del patrimonio della società. I creditori, in altre parole, non possono rivolgersi ai singoli soci se non dopo aver non solo chiesto il pagamento alla società, ma anche agito esecutivamente ed infruttuosamente contro di essa.

Resta da precisare, poi, come la disciplina della responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali sia inderogabile nel solo lato esterno. Nel contratto sociale, in altre parole, possono essere previste fra i soci differenti responsabilità per i debiti della società. Tale accordo, tuttavia, non avrebbe alcuna efficacia nei confronti dei creditori, restando a loro inopponibile. Il socio che avesse sborsato una somma eccedente quella a lui spettante in forza del contratto sociale, in definitiva, potrebbe solo esperire azione di regresso verso gli altri soci tenuti al pagamento nelle misure indicate nei patti sociali.

Avv. Nicola Sansone

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